Een bedrijf dat actief is in meerdere landen, gaat er vaak van uit dat één Europese regel overal hetzelfde uitpakt. Dat is een van de meest onderschatte aannames in ESG-compliance. Europese richtlijnen worden per land omgezet in nationale wetgeving, en bij die omzetting ontstaan verschillen: in drempels, in termijnen, in wie er precies onder valt en in welke instantie toezicht houdt. Dezelfde richtlijn kan in het ene land een verplichting opleveren die in het andere land nog niet geldt, of pas op een ander moment ingaat. Wie de landenlijst van het bedrijf niet precies en actueel vastlegt, loopt het risico dat de verplichtingenlijst die daarop gebaseerd is, ook niet klopt.
Het gaat niet alleen om het land waar het hoofdkantoor staat. Relevant is waar entiteiten zijn gevestigd, waar activiteiten daadwerkelijk plaatsvinden, waar dochterondernemingen of vestigingen zijn ingeschreven, en soms ook waar omzet wordt gerealiseerd. Een groep kan in het ene land alleen een verkoopkantoor hebben en in het andere land productie, en dat onderscheid kan gevolgen hebben voor welke nationale regels van toepassing zijn. Ook joint ventures, minderheidsbelangen en recent verworven of afgestoten entiteiten horen in dat overzicht, want de landenlijst van vandaag is niet automatisch de landenlijst van een jaar geleden.
Als het bedrijf een nieuwe vestiging opent, een overname doet, of activiteiten in een land afbouwt, verandert daarmee mogelijk ook welke nationale koppen relevant zijn. Een verplichting die eerder niet gold, kan opeens wel gelden; een verplichting die gold, kan vervallen. Dat is geen kwestie van eenmalig vastleggen en vergeten, maar van een overzicht dat meebeweegt met de structuur van het bedrijf. Wie dat niet bijhoudt, ontdekt de verandering vaak pas op het moment dat een verplichting al zou hebben moeten worden nagekomen.
De landenfactor werkt samen met, maar niet in plaats van, andere factoren die meebepalen welke regels gelden. Zo bepaalt ook uw sector mede welke ESG-regels van toepassing zijn, speelt de omvang van het bedrijf een rol bij het vaststellen van drempels en verplichtingen, en maakt de rechtsvorm van de entiteit verschil in welke regels van toepassing zijn. Het land waarin een entiteit is gevestigd, bepaalt vaak welke nationale versie van een Europese regel op die entiteit van toepassing is, terwijl sector, omvang en rechtsvorm bepalen of de regel binnen dat land geldt. Deze pagina beschrijft niet welke drempels of termijnen in een specifiek land gelden; die informatie verandert per land en per moment, en de actuele tekst daarvan staat in de nationale wetgeving en de bijbehorende toelichtingen, niet hier.
Een landenlijst opstellen is een eerste stap. Een bestuur dat moet aantonen dat het in control is, heeft meer nodig dan een interne notitie: het heeft een vastgelegde bron, een moment van vaststelling, en een manier om te laten zien dat de lijst is gecontroleerd op actualiteit. Dat raakt de vraag wat er telt als bewijs bij een verplichting: een lijst die alleen in het hoofd van één medewerker bestaat, is geen bewijs. Een lijst die is vastgelegd, met een eigenaar die verantwoordelijk is voor het actueel houden ervan, en met een control die periodiek checkt of er wijzigingen zijn geweest, komt dichter bij iets dat een auditor of toezichthouder kan controleren.
Bewijs over de landenlijst raakt gemakkelijk verspreid: de vestigingsstructuur staat in een juridisch register, de operationele activiteiten staan in een ander systeem, en de meest recente overname is misschien alleen terug te vinden in een e-mailwisseling van de juridische afdeling. Dat is precies het patroon waarbij bewijs verspreid raakt over afdelingen en systemen, met als gevolg dat niemand op een gegeven moment nog een volledig en actueel overzicht heeft. Voor een factor die mede bepaalt welke regels gelden, is dat een risico dat zich niet beperkt tot één verplichting, maar doorwerkt in de hele verplichtingenlijst die daarop is gebaseerd.
De Compliance Check die voor csrdcompliance.net in ontwikkeling is, is bedoeld om deze factoren, waaronder de landenlijst, samen te brengen in een overzicht van verplichtingen met per verplichting een eigenaar, het bewijs en een control. Zo kan een bestuurder, CFO, General Counsel of internal auditor die niet zeker weet waaronder het bedrijf valt, zien waar de landenfactor invloed heeft en waar dat vastgelegd zou moeten worden. De tool is in aanbouw; wie hier gebruik van wil maken zodra hij beschikbaar is, kan zich aanmelden voor de wachtlijst.
Het vastleggen van de landenlijst, en van elke andere verplichting die daaruit volgt, is werk dat voor een deel bestaat uit het verzamelen, controleren en actueel houden van gegevens die al ergens in de organisatie bestaan. Dat is werk waarvan een deel mogelijk door AI is over te nemen, en een deel niet. De werkscan van FTE TO AI rekent per taak uit welk deel van dat werk zich daarvoor leent, zodat duidelijk wordt waar mensen nodig blijven en waar ondersteuning mogelijk is.
Vraag maar welke verplichting op u van toepassing is, en waaraan u dat kunt aantonen.
Antwoorden komen uit de kennisbank van deze site. Geen advies op maat, en geen scan van uw bedrijf.