A CSRD é uma diretriz, não um regulamento. Essa distinção é o cerne da questão relativa à Polónia. Um regulamento funciona diretamente em cada Estado-Membro da mesma forma. Uma diretriz não: obriga os Estados-Membros a alcançar um resultado, mas deixa ao legislador nacional a liberdade de decidir de que forma esse resultado é alcançado. A Polónia deve, portanto, transpor a CSRD para a legislação nacional, e nessa transposição podem ser feitas escolhas que dão uma tonalidade própria à linha europeia. Esse processo chama-se transposição, e o resultado disso é o que aqui designamos como uma especificidade nacional.
A diretriz europeia determina o quadro: quem está, no essencial, sujeito à obrigação de reportar, quais os temas que devem ser abordados e que forma de garantia (assurance) lhes está associada. O que a diretriz não fixa em detalhe fica a cargo do Estado-Membro. Pense-se na formulação exata das obrigações de reporte no direito das sociedades nacional, na forma como a supervisão e a fiscalização são organizadas, em que autoridade nacional zela pelo cumprimento, quais as sanções aplicáveis na falta de um relatório, e por vezes também em requisitos adicionais de língua ou de registo. Também a forma como um país lida com prazos transitórios ou com isenções para formas específicas de empresas pode variar. No caso da Polónia, é a lei nacional de implementação, com as correspondentes alterações ao direito contabilístico e das sociedades, que constitui o local onde estas escolhas ficam fixadas. O conteúdo exato disso, incluindo eventuais limiares ou prazos, consta nesse texto nacional e nas orientações da autoridade polaca competente, não na diretriz europeia em si.
É tentador ver a transposição nacional como uma questão de tradução: a mesma regra, noutra língua. Isso subestima o que realmente acontece. Um Estado-Membro pode, por exemplo, atribuir a supervisão a uma entidade diferente da de um país vizinho, exigir requisitos diferentes quanto à independência do prestador de assurance, ou dar interpretação própria ao que se entende por isenção de grupo. Para uma empresa com atividades em vários países, isto significa que uma obrigação que parece inequívoca a nível europeu volta a surgir sob uma forma diferente em cada país. É precisamente aí que os órgãos de administração correm riscos: parte-se do princípio de que a regra funciona da mesma forma em todo o lado, quando na realidade o texto nacional pode exigir um responsável diferente, um documento comprovativo diferente ou um prazo diferente.
Este mecanismo não é exclusivo da Polónia. O mesmo tipo de divergência pode ser observado quando se analisa como a Suécia incorporou a CSRD na legislação nacional, a forma como a Dinamarca introduziu ênfases próprias na supervisão e na fiscalização, ou a interpretação irlandesa dos requisitos de reporte e de assurance. Também países como a Áustria, a República Checa e Portugal mostram que o núcleo da diretriz se mantém, enquanto os detalhes se deslocam: consulte, para essa comparação, as especificidades nacionais fixadas na Áustria, a transposição checa da obrigação de reporte e a interpretação portuguesa da supervisão e das sanções. Para uma empresa que atua em vários destes países, forma-se assim um conjunto de obrigações semelhantes mas não idênticas, cada uma com o seu próprio ónus da prova.
Para um órgão de administração, um CFO, um General Counsel ou um auditor interno, a questão não é apenas se a Polónia está sujeita à CSRD. A questão é qual a obrigação concreta fixada no texto polaco, quem dentro da organização é responsável por ela, que prova demonstra que essa obrigação foi cumprida, e que controlo a fiscaliza. É precisamente aí que uma leitura genérica da diretriz europeia se revela insuficiente: essa diz o que se pretende alcançar, não o que concretamente deve ser entregue na Polónia, a quem e em que forma. Sem essa tradução para responsável, prova e controlo, um órgão de administração permanece dependente de pressupostos de uniformidade entre países que, na prática, não são uniformes.
A Compliance Check foi concebida para estruturar essa tradução: por cada obrigação fica registado quem é o responsável, que prova é necessária e que controlo lhe corresponde, de modo a que um órgão de administração possa demonstrar que tem sob controlo obrigações cuja interpretação varia de país para país. Esta página não menciona números de artigos, limiares ou prazos para a Polónia, porque esses dados específicos constam da lei nacional de implementação e das orientações da autoridade competente, estando sujeitos a alteração. A ferramenta que reduz estas especificidades nacionais, por país, a uma lista concreta de responsáveis, provas e controlos está em construção. Quem desejar ser avisado quando esta estiver disponível pode inscrever-se na lista de espera.
O levantamento das especificidades nacionais, a atribuição das obrigações a responsáveis e a recolha de provas são tarefas que variam quanto ao grau em que se deixam automatizar: algumas são, em grande medida, ligadas a regras, outras exigem juízo humano contínuo. O scan de trabalho da FTE TO AI calcula, por tarefa, que parte desse trabalho pode ser assumida pela IA, tornando claro onde a automatização se aplica ao tipo de trabalho descrito nesta página e onde tal não é o caso.
Vraag maar welke verplichting op u van toepassing is, en waaraan u dat kunt aantonen.
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