Die CSRD ist eine Richtlinie, keine Verordnung. Dieser Unterschied ist der Kern der Frage nach Polen. Eine Verordnung wirkt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat auf dieselbe Weise. Eine Richtlinie nicht: Sie verpflichtet die Mitgliedstaaten zu einem Ergebnis, lässt dem nationalen Gesetzgeber aber Freiheit in der Art und Weise, wie dieses Ergebnis erreicht wird. Polen muss die CSRD also in nationales Recht umsetzen, und bei dieser Umsetzung können Entscheidungen getroffen werden, die die europäische Linie einfärben. Dieser Prozess heißt Transposition, und das Ergebnis davon ist das, was wir hier eine nationale Vorgabe nennen.
Die europäische Richtlinie bestimmt den Rahmen: wer im Kern unter die Berichtspflicht fällt, welche Themen behandelt werden müssen und welche Form der Zusicherung dazugehört. Was die Richtlinie nicht im Detail festlegt, liegt beim Mitgliedstaat. Man denke an die genaue Formulierung der Berichtspflichten im nationalen Gesellschaftsrecht, die Art und Weise, wie Aufsicht und Durchsetzung eingerichtet werden, welche nationale Behörde die Einhaltung überwacht, welche Sanktionen bei einem fehlenden Bericht gelten, und manchmal auch zusätzliche Sprach- oder Registrierungsanforderungen. Auch die Art und Weise, wie ein Land mit Übergangsfristen oder mit Befreiungen für bestimmte Unternehmensformen umgeht, kann sich unterscheiden. Für Polen gilt, dass das nationale Umsetzungsgesetz, mit den dazugehörigen Anpassungen im Buchhaltungs- und Gesellschaftsrecht, der Ort ist, an dem diese Entscheidungen festgelegt sind. Der genaue Inhalt davon, einschließlich etwaiger Schwellenwerte oder Fristen, steht in diesem nationalen Text und in den Erläuterungen der zuständigen polnischen Behörde, nicht in der europäischen Richtlinie selbst.
Es ist verlockend, die nationale Umsetzung als eine Frage der Übersetzung zu sehen: dieselbe Regel, eine andere Sprache. Das unterschätzt, was tatsächlich geschieht. Ein Mitgliedstaat kann beispielsweise die Aufsicht bei einer anderen Instanz ansiedeln als ein Nachbarland, andere Anforderungen an die Unabhängigkeit des Assurance-Anbieters stellen oder eine eigene Auslegung dessen vornehmen, was unter eine Konzernbefreiung fällt. Für ein Unternehmen mit Aktivitäten in mehreren Ländern bedeutet dies, dass eine Verpflichtung, die auf europäischer Ebene eindeutig erscheint, je Land in einer anderen Form zurückkehrt. Genau dort laufen Vorstände Gefahr: Man nimmt an, dass die Regel überall gleich wirkt, während der nationale Text einen anderen Eigentümer, einen anderen Nachweis oder eine andere Frist verlangen kann.
Dieser Mechanismus ist nicht einzigartig für Polen. Dieselbe Art der Abweichung zeigt sich, wenn man betrachtet, wie Schweden die CSRD in nationales Recht umgesetzt hat, wie Dänemark eigene Akzente bei Aufsicht und Durchsetzung gesetzt hat, oder die irische Ausgestaltung der Berichts- und Assurance-Anforderungen. Auch Länder wie Österreich, Tschechien und Portugal zeigen, dass der Kern der Richtlinie erhalten bleibt, während sich die Details verschieben: konsultieren Sie für diesen Vergleich die nationalen Vorgaben, die in Österreich festgelegt wurden, die tschechische Umsetzung der Berichtspflicht und die portugiesische Ausgestaltung von Aufsicht und Sanktionen. Für ein Unternehmen, das in mehreren dieser Länder tätig ist, entsteht so eine Sammlung ähnlicher, aber nicht identischer Verpflichtungen, jede mit einer eigenen Beweislast.
Für einen Vorstand, einen CFO, einen General Counsel oder einen internen Prüfer stellt sich nicht nur die Frage, ob Polen unter die CSRD fällt. Die Frage ist, welche konkrete Verpflichtung im polnischen Text festgelegt ist, wer innerhalb der Organisation dafür verantwortlich ist, welcher Nachweis belegt, dass diese Verpflichtung erfüllt wurde, und welche Kontrolle darauf achtet. Genau dort greift eine generische Lesart der europäischen Richtlinie zu kurz: Sie sagt, was beabsichtigt ist, nicht was in Polen konkret geliefert werden muss, an wen, und in welcher Form. Ohne diese Übersetzung in Eigentümer, Nachweis und Kontrolle bleibt ein Vorstand abhängig von Annahmen über Gleichförmigkeit zwischen Ländern, die in der Praxis nicht gleichförmig sind.
Der Compliance Check ist darauf ausgelegt, diese Übersetzung zu strukturieren: pro Verpflichtung wird festgehalten, wer der Eigentümer ist, welcher Nachweis benötigt wird und welche Kontrolle dazu passt, sodass ein Vorstand nachweisen kann, dass er die Kontrolle über Verpflichtungen hat, die je Land unterschiedlich ausgestaltet sind. Diese Seite nennt keine Artikelnummern, Schwellenwerte oder Fristen für Polen, da diese spezifischen Angaben im nationalen Umsetzungsgesetz und in den Erläuterungen der zuständigen Behörde stehen und Änderungen unterliegen. Das Tool, das diese nationalen Vorgaben je Land auf eine konkrete Liste von Eigentümern, Nachweisen und Kontrollen zurückführt, befindet sich im Aufbau. Wer hierauf aufmerksam gemacht werden möchte, sobald es verfügbar ist, kann sich für die Warteliste anmelden.
Das Ermitteln nationaler Vorgaben, das Zurückführen von Verpflichtungen auf Eigentümer und das Sammeln von Nachweisen sind Aufgaben, die sich unterschiedlich stark automatisieren lassen: Manche sind größtenteils regelgebunden, andere erfordern fortlaufend menschliches Urteilsvermögen. Der Werkscan von FTE TO AI berechnet pro Aufgabe, welcher Teil dieser Arbeit von KI übernommen werden kann, sodass deutlich wird, wo Automatisierung bei der Art von Arbeit, die auf dieser Seite beschrieben ist, ansetzt und wo das nicht der Fall ist.
Vraag maar welke verplichting op u van toepassing is, en waaraan u dat kunt aantonen.
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