Die CSRD ist eine Richtlinie, keine Verordnung. Dieser Unterschied bestimmt, warum ein Unternehmen in Dänemark nicht automatisch dieselben Verpflichtungen hat wie ein vergleichbares Unternehmen in Deutschland oder Frankreich. Eine Richtlinie legt ein Ziel und ein Mindestniveau fest; die Umsetzung in nationales Recht lässt Raum für eigene Entscheidungen. Dänemark hat diesen Raum genutzt, unter anderem indem es an die bestehende dänische Berichtspraxis angeknüpft hat, die bereits vor der CSRD existierte. Wer nur den europäischen Text liest, sieht dadurch nicht das vollständige Bild dessen, was in der dänischen Praxis verlangt wird.
Dänemark kannte, bevor die CSRD in Kraft trat, bereits eine nationale Tradition der nichtfinanziellen Berichterstattung für größere Unternehmen. Bei der Umsetzung der Richtlinie wurde diese bestehende Struktur nicht einfach ersetzt, sondern teilweise mit den neuen europäischen Anforderungen verwoben. Das kann Folgen haben für die Frage, wer die Berichtspflicht trägt, für die Art und Weise, wie Aufsicht und Durchsetzung eingerichtet sind, und für die Rolle, die die dänische Aufsichtsbehörde und der dänische Berufsstand der Wirtschaftsprüfer bei der Beurteilung der Berichterstattung spielen. Auch die Art und Weise, wie eine Gruppe oder Muttergesellschaft in Dänemark im Verhältnis zu Tochtergesellschaften anderswo behandelt wird, kann von dem abweichen, was die Richtlinie als Ausgangspunkt beschreibt.
Dieses Muster ist nicht einzigartig für Dänemark. Auch in Irland gelten eigene nationale Sonderregelungen zur europäischen CSRD-Linie, genauso wie in Österreich und Tschechien. Die Richtung der Abweichung unterscheidet sich je Land, aber der Mechanismus ist stets derselbe: eine Richtlinie, die Raum lässt, und ein nationaler Gesetzgeber, der diesen Raum auf Grundlage der eigenen Rechtstradition und Aufsichtsstruktur ausfüllt.
Für einen Vorstand, CFO oder General Counsel, der für eine Einheit mit Aktivitäten in Dänemark verantwortlich ist, bedeutet dies, dass die Frage „was sagt die CSRD” nicht ausreicht. Die Folgefrage lautet: was hat der dänische Gesetzgeber daraus gemacht, und welche Instanz kontrolliert das in der Praxis. Das betrifft drei Dinge, die über den Text der Richtlinie hinausgehen.
Erstens der Anwendungsbereich: welche dänischen Einheiten innerhalb einer Gruppe unter die Berichtspflicht fallen, kann davon abhängen, wie das dänische Gesetz mit Befreiungen für Tochtergesellschaften umgeht, wenn bereits auf Gruppenebene berichtet wird. Zweitens die Aufsicht: wer in Dänemark die Berichterstattung beurteilt und aus welchen Gründen, ist eine nationale Entscheidung, kein europäischer Standard. Drittens die Anknüpfung an bestehende Verpflichtungen: wo Dänemark bereits länger etwas verlangte, das sich mit der CSRD überschneidet, kann das nationale Gesetz sich dafür entscheiden, den älteren Rahmen neben, oder verwoben mit, dem neuen fortbestehen zu lassen.
Für jeden dieser drei Punkte gilt, dass der genaue Inhalt, die Schwellenwerte und die Fristen in der dänischen Umsetzungsgesetzgebung selbst und in den Leitlinien der dänischen Aufsichtsbehörde festgelegt sind. Dieser Text ändert sich und unterscheidet sich im Detail von dem, was hier in allgemeinen Begriffen zu beschreiben ist. Wer wissen muss, ob eine bestimmte dänische Einheit unter die Berichtspflicht fällt, und mit welcher Schwelle oder Frist, tut gut daran, die aktuellen dänischen Quellen zu konsultieren, anstatt sich auf eine Zusammenfassung zu verlassen.
Dänemark ist auf diese Weise ein Beispiel für ein breiteres Phänomen: nationale Sonderregelungen werden strukturell unterschätzt, weil die Aufmerksamkeit oft beim europäischen Richtlinientext hängen bleibt. Dieselbe Unterschätzung zeigt sich bei größeren Volkswirtschaften. So weicht Deutschland in einigen Punkten von der europäischen Linie ab durch die eigene Einbettung in das Handelsgesetzbuch, und weicht Frankreich ab durch die Rolle, die der commissaire aux comptes bereits hatte, bevor es die CSRD gab. Auch Portugal zeigt, dass die nationale Umsetzung ein eigenes Gesicht erhält. Wer in mehreren Mitgliedstaaten tätig ist, hat es also nicht mit einem einzigen Regelwerk zu tun, sondern mit einem europäischen Rahmen, der pro Land eine andere Gestalt annimmt.
Die Compliance Check ist darauf ausgelegt, diesen Unterschied sichtbar zu machen, ohne ihn auf eine einzelne Zahl oder ein einzelnes Datum zu reduzieren. Pro Verpflichtung wird festgehalten, wer innerhalb der Organisation Eigentümer ist, welcher Nachweis belegt, dass die Verpflichtung erfüllt wurde, und welche Kontrolle dafür eingerichtet ist. Das ist kein Ersatz für die dänische Regulierung, sondern die Schicht darüber: die Struktur, mit der ein Vorstand zeigen kann, dass er weiß, worunter er fällt, und dass er darauf ausgerichtet ist.
Das Tool, das die Compliance Check unterstützt, befindet sich im Aufbau. Wer die nationalen Sonderregelungen für Dänemark, oder für ein anderes Land, schon jetzt kartieren möchte, kann sich für die Warteliste anmelden und wird informiert, wenn das Instrument verfügbar wird.
Die Frage, welche Verpflichtung woher kommt, ist eng mit einer anderen Frage verbunden: wie viel der damit verbundenen Arbeit sich automatisieren lässt. Der Werkscan von FTE TO AI berechnet pro Aufgabe, welcher Teil der Arbeit von KI übernommen werden kann, und gibt damit ein Bild der Arbeit, die sich hinter Compliance verbirgt, unabhängig von der Frage, welches Gesetz diese Arbeit genau vorschreibt.
Vraag maar welke verplichting op u van toepassing is, en waaraan u dat kunt aantonen.
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