Quais cabeçalhos nacionais se aplicam na Dinamarca

Uma diretiva europeia, não uma lei europeia

A CSRD é uma diretiva, não um regulamento. Essa distinção determina por que uma empresa na Dinamarca não tem automaticamente as mesmas obrigações que uma empresa comparável na Alemanha ou na França. Uma diretiva estabelece um objetivo e um nível mínimo; a transposição para o direito nacional deixa espaço para escolhas próprias. A Dinamarca utilizou esse espaço, entre outras coisas ao ligar-se à prática de relato dinamarquesa já existente, que existia há mais tempo do que a própria CSRD. Quem lê apenas o texto europeu não vê, por isso, o quadro completo do que é exigido na prática dinamarquesa.

De onde vem o desvio

A Dinamarca já tinha, antes da entrada em vigor da CSRD, uma tradição nacional de relato não financeiro para empresas de maior dimensão. Na transposição da diretiva, essa estrutura existente não foi simplesmente substituída, mas parcialmente entrelaçada com as novas exigências europeias. Isso pode ter consequências para quem carrega a obrigação de relato, para a forma como a supervisão e a fiscalização estão organizadas, e para o papel que a autoridade de supervisão dinamarquesa e a classe profissional de auditores dinamarquesa desempenham na avaliação do relato. Também a forma como um grupo ou uma empresa-mãe na Dinamarca é tratada em relação a filiais noutros locais pode desviar-se do que a diretiva descreve como ponto de partida.

Este padrão não é exclusivo da Dinamarca. Também na Irlanda vigoram cabeçalhos nacionais próprios sobre a linha europeia da CSRD, assim como na Áustria e na República Checa. A direção do desvio varia por país, mas o mecanismo é sempre o mesmo: uma diretiva que deixa espaço, e um legislador nacional que preenche esse espaço com base na sua própria tradição jurídica e estrutura de supervisão.

O que isto significa em concreto para uma entidade dinamarquesa

Para um conselho de administração, CFO ou General Counsel responsável por uma entidade com atividades na Dinamarca, isto significa que a pergunta "o que diz a CSRD" não é suficiente. A pergunta seguinte é: o que fez o legislador dinamarquês com isso, e que instância verifica isso na prática. Isto toca em três aspetos que vão além do texto da diretiva.

Em primeiro lugar, o âmbito: quais entidades dinamarquesas dentro de um grupo estão sujeitas à obrigação de relato pode depender de como a lei dinamarquesa trata as isenções para filiais quando já se relata a nível de grupo. Em segundo lugar, a supervisão: quem na Dinamarca avalia o relato e com que fundamentos é uma escolha nacional, não um padrão europeu. Em terceiro lugar, a ligação a obrigações já existentes: onde a Dinamarca já exigia algo que se sobrepõe à CSRD, a lei nacional pode optar por manter esse quadro mais antigo a existir a par, ou entrelaçado, com o novo.

Para cada um destes três pontos, o conteúdo exato, os limiares e os prazos estão fixados na própria legislação de transposição dinamarquesa, e nas orientações da autoridade de supervisão dinamarquesa. Esse texto muda, e difere ao nível de detalhe do que aqui se pode descrever em termos gerais. Quem precisa de saber se uma entidade dinamarquesa específica está sujeita à obrigação de relato, e com que limiar ou prazo, faz bem em consultar as fontes dinamarquesas atuais em vez de se basear num resumo.

O padrão que conta

A Dinamarca é, desta forma, um exemplo de um fenómeno mais amplo: os cabeçalhos nacionais são estruturalmente subestimados, porque a atenção fica muitas vezes retida no texto da diretiva europeia. Essa mesma subestimação verifica-se em economias maiores. Assim, a Alemanha desvia-se em vários pontos da linha europeia devido à sua própria integração no Handelsgesetzbuch, e a França desvia-se devido ao papel que o commissaire aux comptes já tinha antes da CSRD existir. Também Portugal mostra que a transposição nacional adquire uma configuração própria. Quem está ativo em vários Estados-membros não lida, portanto, com um único conjunto de regras, mas com um quadro europeu que assume uma forma diferente em cada país.

O Compliance Check foi construído para tornar essa diferença visível sem a reduzir a um único número ou uma única data. Por cada obrigação, é registado quem dentro da organização é o responsável, que prova demonstra que a obrigação foi cumprida, e que controlo foi implementado para isso. Isto não substitui a regulamentação dinamarquesa, mas é a camada acima dela: a estrutura com a qual um conselho de administração pode mostrar que sabe a que está sujeito, e que está organizado para isso.

O que já pode fazer agora

A ferramenta que apoia o Compliance Check está em construção. Quem quiser já agora mapear os cabeçalhos nacionais para a Dinamarca, ou para outro país, pode inscrever-se na lista de espera e será mantido informado quando o instrumento estiver disponível.