Hvilke nationale koppe gælder i Danmark

Et europæisk direktiv, ingen europæisk lov

CSRD er et direktiv, ikke en forordning. Denne forskel er afgørende for, hvorfor en virksomhed i Danmark ikke automatisk har de samme forpligtelser som en tilsvarende virksomhed i Tyskland eller Frankrig. Et direktiv fastsætter et mål og et minimumsniveau; omsætningen til national ret giver plads til egne valg. Danmark har brugt dette rum, blandt andet ved at knytte sig til eksisterende dansk rapporteringspraksis, som allerede eksisterede længe før CSRD kom til. Den, der kun læser den europæiske tekst, ser derfor ikke det fulde billede af, hvad der kræves i dansk praksis.

Hvor afvigelsen kommer fra

Danmark havde, før CSRD trådte i kraft, allerede en national tradition for ikke-finansiel rapportering for større virksomheder. Ved omsætningen af direktivet er denne eksisterende struktur ikke blot blevet ersat, men til en vis grad flettet sammen med de nye europæiske krav. Det kan have konsekvenser for, hvem der bærer rapporteringspligten, for den måde, hvorpå tilsyn og håndhævelse er indrettet, og for den rolle, den danske tilsynsmyndighed og den danske revisorbranche spiller ved bedømmelsen af rapporteringen. Også den måde, hvorpå en koncern eller et moderselskab i Danmark behandles i forhold til dattervirksomheder andre steder, kan afvige fra det, direktivet beskriver som udgangspunkt.

Dette mønster er ikke unikt for Danmark. Også i Irland gælder egne nationale koppe på den europæiske CSRD-linje, ligesom i Østrig og Tjekkiet. Afvigelsens retning varierer fra land til land, men mekanismen er altid den samme: et direktiv, der giver plads, og en national lovgiver, der udfylder dette rum på baggrund af egen retstradition og tilsynsstruktur.

Hvad dette konkret betyder for en dansk enhed

For en bestyrelse, CFO eller General Counsel, der er ansvarlig for en enhed med aktiviteter i Danmark, betyder dette, at spørgsmålet "hvad siger CSRD" ikke er tilstrækkeligt. Det efterfølgende spørgsmål er: hvad har den danske lovgiver gjort ud af det, og hvilken instans kontrollerer det i praksis. Det berører tre forhold, der går videre end direktivets tekst.

For det første anvendelsesområdet: hvilke danske enheder inden for en koncern der falder under rapporteringspligten, kan afhænge af, hvordan dansk lov forholder sig til undtagelser for dattervirksomheder, når der allerede rapporteres på koncernniveau. For det andet tilsynet: hvem der i Danmark vurderer rapporteringen, og på hvilket grundlag, er et nationalt valg, ikke en europæisk standard. For det tredje sammenkoblingen med eksisterende forpligtelser: hvor Danmark allerede længe har krævet noget, der overlapper med CSRD, kan den nationale lov vælge at lade den ældre ramme bestå sammen med, eller flettet sammen med, den nye.

For hvert af disse tre punkter gælder, at det præcise indhold, tærsklerne og fristerne er fastlagt i selve den danske implementeringslovgivning, og i den danske tilsynsmyndigheds retningslinjer. Denne tekst ændres og afviger på detailniveau fra det, der her kan beskrives i generelle termer. Den, der har brug for at vide, om en bestemt dansk enhed falder under rapporteringspligten, og med hvilken tærskel eller frist, gør derfor bedst i at konsultere de aktuelle danske kilder i stedet for at basere sig på et resumé.

Det mønster, der betyder noget

Danmark er på denne måde et eksempel på et bredere fænomen: nationale koppe bliver strukturelt undervurderet, fordi opmærksomheden ofte forbliver hængende ved den europæiske direktivtekst. Samme undervurdering gør sig gældende for større økonomier. Således afviger Tyskland på en række punkter fra den europæiske linje på grund af sin egen indlejring i Handelsgesetzbuch, og afviger Frankrig på grund af den rolle, commissaire aux comptes allerede havde, før CSRD kom til. Også Portugal viser, at den nationale omsætning får sit eget ansigt. Den, der er aktiv i flere medlemsstater, står derfor ikke med ét regelsæt, men med en europæisk ramme, der antager en anden form fra land til land.

Compliance Check er bygget til at synliggøre denne forskel uden at reducere den til et enkelt tal eller en enkelt dato. For hver forpligtelse fastlægges, hvem der er ejer inden for organisationen, hvilket bevis der dokumenterer, at forpligtelsen er opfyldt, og hvilken kontrol der er indrettet til dette. Det er ikke en erstatning for den danske regulering, men laget derover: den struktur, hvormed en bestyrelse kan vise, at den ved, hvad den er underlagt, og at den er indrettet derefter.

Hvad De allerede kan gøre nu

Det værktøj, der understøtter Compliance Check, er under opbygning. Den, der allerede nu vil kortlægge de nationale koppe for Danmark, eller for et andet land, kan tilmelde sig ventelisten og blive holdt underrettet, når instrumentet bliver tilgængeligt.