Kennisbank

Hvor Portugal afviger fra den europæiske linje

Et europæisk direktiv er ikke en lov, der gælder direkte. Hver medlemsstat skal omsætte CSRD til national lovgivning, og i den omsætning findes der rum. Portugal bruger dette rum ligesom enhver anden medlemsstat gør: på nogle punkter strengere, på andre punkter med egne proceduremæssige valg, og med et eget implementeringstempo. Den der antager, at den europæiske tekst er hele historien, går glip af netop den del, der i praksis gør forskellen.

Mekanismen bag afvigelsen

Direktivet selv fastlægger et resultat: bestemte virksomheder skal rapportere bæredygtighedsinformation, efter en fastsat standard, med en form for ekstern kontrol. Hvordan en medlemsstat opnår dette resultat, står ikke fast. Portugal omsætter direktivet via egen lovgivning, og i denne omsætning træffes der valg om blandt andet udpegningen af det tilsynsførende organ, den præcise formulering af hvem der falder under anvendelsesområdet, sanktionsordningen ved udeblivelse af rapportering, og tilslutningen til eksisterende national selskabsret og årsregnskabsret. Disse valg fastlægges i national regulering, som skal læses uafhængigt af den europæiske tekst.

Dette er ikke en portugisisk særegenhed. Den samme mekanisme gør sig gældende ved de tilpasninger Tyskland foretager af den europæiske CSRD-linje, ved den måde hvorpå Frankrig har omsat direktivet til national lovgivning og ved den egen udformning Belgien giver direktivet. Direktivet sætter rammen; medlemsstaten fylder redskabet.

Hvorfor dette er relevant for Portugal

For en virksomhed, der er etableret i Portugal, eller som har et datterselskab eller en fast forretningssted der, tæller ikke kun hvad den europæiske tekst siger, men også hvordan den portugisiske lovgiver har omsat denne tekst. Det berører blandt andet spørgsmålet om, hvilken portugisisk myndighed der fører tilsyn med rapporteringsforpligtelsen, hvordan denne myndighed handler ved mangler, og hvordan den nationale bestemmelse forholder sig til eksisterende portugisiske regnskabsregler. Også tidspunktet for indførelse og eventuelle overgangsbestemmelser fastlægges nationalt og kan afvige fra hvad der gælder andre steder i Europa.

Hertil kommer, at en koncern med etableringer i flere lande ikke møder ét sæt nationale hoveder, men lige så mange sæt som der er involverede medlemsstater. Et moderselskab i en anden medlemsstat med et datterselskab i Portugal skal tage begge lag i betragtning: den nationale omsætning i moderselskabets land og den i datterselskabets land kan afvige på punkter, selv hvis det underliggende europæiske direktiv er det samme.

Hvad der her ikke siges med sikkerhed

Denne side nævner ingen artikelnumre, ingen tærskelværdier og ingen frister for Portugal. National lovgivning bliver justeret, ændret og somme tider forsinket, og en fast oplysning på denne side kunne inden kort tid være forkert. Hvad der står fast, er princippet: ud over det europæiske direktiv findes der portugisisk omsætningslovgivning, og denne lovgivning kan findes via de officielle portugisiske publikationsblade og den tilsynsmyndighed, der er belastet med udførelsen. For den aktuelle status er denne kilde udgangspunktet, ikke et resumé der kan blive forældet med tiden.

Dette mønster af national udformning er for øvrigt ikke unikt for Portugal inden for gruppen af lande med en stærk civilretlig tradition. Også de nationale bestemmelser hvormed Spanien har supplereret direktivet og de egne proceduremæssige valg Italien har truffet i omsætningen viser, at den europæiske linje er en mindstegrænse, ikke en udtømmende regulering. Den der er aktiv i flere af disse lande, gør bedst i at konsultere den nationale tekst for hvert land separat i stedet for at forudsætte, at den ene omsætning afspejler den anden.

Fra at vide til at kunne påvise

At vide, at der findes en portugisisk omsætning, er et første skridt. Det næste skridt er at kunne påvise, at en virksomhed opfylder de forpligtelser, der følger af denne omsætning: hvem inden for organisationen er ansvarlig for hvilken forpligtelse, hvilket bevis der hører dertil, og hvilken kontrol der viser, at processen fungerer. Det er hvad Compliance Check er tiltænkt til, også når den præcise nationale bestemmelse endnu skal efterforskes ved kilden.

At fastlægge disse forpligtelser og indrette bevis og kontrol er for en stor del struktureret arbejde: at udrede hvilken regel der finder anvendelse, at registrere hvem der er ejer, at samle hvilket bevis der allerede findes. For organisationer der spørger sig selv, hvilken del af denne proces der kan understøttes med AI, beregner werkscan fra FTE TO AI per opgave, hvilken del af arbejdet der kan overtages, uafhængigt af spørgsmålet om hvilken national hoved der præcist finder anvendelse.