CSRD er et direktiv, ikke en forordning. Denne sondring er kernen i spørgsmålet om Polen. En forordning gælder direkte i hver medlemsstat på samme måde. Et direktiv gør ikke det: det forpligter medlemsstaterne til at nå et resultat, men lader den nationale lovgiver frit vælge, hvordan dette resultat opnås. Polen skal derfor omsætte CSRD til national lovgivning, og ved denne omsætning kan der træffes valg, der farver den europæiske linje. Denne proces kaldes transponering, og resultatet heraf er, hvad vi her kalder et nationalt forbehold.
Det europæiske direktiv fastlægger rammen: hvem der i kernen falder under rapporteringspligten, hvilke emner der skal behandles, og hvilken form for sikkerhed der hører til. Hvad direktivet ikke fastlægger i detaljer, er op til medlemsstaten. Tænk på den præcise formulering af rapporteringspligter i den nationale selskabsret, den måde, tilsyn og håndhævelse indrettes på, hvilken national myndighed der fører tilsyn med efterlevelsen, hvilke sanktioner der gælder, hvis en rapport ikke foreligger, og til tider også supplerende sprog- eller registreringskrav. Også den måde, et land forholder sig til overgangsperioder eller undtagelser for specifikke virksomhedsformer, kan variere. For Polen gælder det, at den nationale implementeringslov, med de tilhørende justeringer i bogførings- og selskabsret, er stedet, hvor disse valg er fastlagt. Det præcise indhold heraf, inklusive eventuelle tærskler eller frister, står i denne nationale tekst og i vejledningen fra den kompetente polske myndighed, ikke i det europæiske direktiv selv.
Det er fristende at se national omsætning som et spørgsmål om oversættelse: samme regel, andet sprog. Det underestimerer, hvad der sker. En medlemsstat kan for eksempel placere tilsynet hos en anden instans end i et nabolande, stille andre krav til uafhængigheden af assurance-udbyderen, eller give sin egen udlægning af, hvad der falder under en koncernundtagelse. For en virksomhed med aktiviteter i flere lande betyder dette, at en pligt, der på europæisk niveau ser ensartet ud, kommer tilbage i en anden form fra land til land. Det er præcis her, hvor bestyrelser løber en risiko: man antager, at reglen fungerer ens overalt, mens den nationale tekst kan kræve en anden ejer, et andet bevisdokument eller en anden frist.
Denne mekanisme er ikke unik for Polen. Samme type afvigelse ses, når man kigger på hvordan Sverige har indarbejdet CSRD i national lovgivning, på den måde, Danmark har lagt egne accenter ved tilsyn og håndhævelse, eller på den irske udlægning af rapporterings- og assurance-krav. Også lande som Østrig, Tjekkiet og Portugal viser, at kernen af direktivet forbliver intakt, mens detaljerne forskyder sig: se for denne sammenligning de nationale forbehold, der er fastlagt i Østrig, den tjekkiske omsætning af rapporteringspligten og den portugisiske udlægning af tilsyn og sanktioner. For en virksomhed, der er aktiv i flere af disse lande, opstår derved en samling af sammenlignelige, men ikke identiske forpligtelser, hver med sin egen bevisbyrde.
For en bestyrelse, en CFO, en General Counsel eller en internal auditor er spørgsmålet ikke kun, om Polen falder under CSRD. Spørgsmålet er, hvilken konkret forpligtelse der er fastlagt i den polske tekst, hvem inden for organisationen der er ansvarlig for den, hvilket bevis der viser, at forpligtelsen er efterlevet, og hvilken kontrol der fører tilsyn hermed. Det er præcis her, en generisk læsning af det europæiske direktiv kommer til kort: den fortæller, hvad hensigten er, ikke hvad der konkret skal leveres i Polen, til hvem, og i hvilken form. Uden denne oversættelse til ejer, bevis og kontrol forbliver en bestyrelse afhængig af antagelser om ensartethed mellem lande, som i praksis ikke er ensartede.
Compliance Check er bygget til at strukturere denne oversættelse: for hver forpligtelse fastlægges det, hvem der er ejer, hvilket bevis der er nødvendigt, og hvilken kontrol der passer til dette, så en bestyrelse kan påvise, at den har kontrol over forpligtelser, der er udlagt forskelligt fra land til land. Denne side nævner ikke artikelnumre, tærskler eller frister for Polen, fordi disse specifikke oplysninger findes i den nationale implementeringslov og i vejledningen fra den kompetente myndighed og er underlagt forandring. Værktøjet, der reducerer disse nationale forbehold pr. land til en konkret liste over ejere, bevisdokumenter og kontroller, er under udvikling. Den, der ønsker at blive underrettet, når dette bliver tilgængeligt, kan tilmelde sig ventelisten.
At udrede nationale forbehold, at føre forpligtelser tilbage til ejere og at indsamle bevis er opgaver, der varierer i den grad, de kan automatiseres: nogle er i vid udstrækning regelbundne, andre kræver løbende menneskeligt omdømme. FTE TO AI's arbejdsscanning beregner for hver opgave, hvilken del af dette arbejde AI kan overtage, så det bliver klart, hvor automatisering griber ind i den type arbejde, der er beskrevet på denne side, og hvor det ikke er tilfældet.
Vraag maar welke verplichting op u van toepassing is, en waaraan u dat kunt aantonen.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.