Las normas sobre información en materia de sostenibilidad proceden de Bruselas, pero Bruselas redacta una directiva, no un reglamento. Una directiva debe ser transpuesta por cada Estado miembro a su legislación nacional, y ese proceso de transposición es el momento en que surgen las diferencias. El texto europeo ofrece un marco; el parlamento nacional, el supervisor nacional y los colegios profesionales nacionales rellenan ese marco. Para una empresa que solo ha leído el resumen europeo, esa es la primera trampa: el resumen describe el promedio, no el resultado en un país concreto.
Al transponer la normativa a la legislación nacional polaca, hay algunos mecanismos que son estructuralmente sensibles. En primer lugar, el propio ritmo de transposición: no todos los Estados miembros tienen que estar listos en la misma fecha, y un retraso en el procedimiento legislativo nacional cambia el momento en que una obligación se vuelve realmente exigible, con independencia del plazo europeo. En segundo lugar, la designación del supervisor: qué instancia nacional vigila el cumplimiento, qué competencias recibe esa instancia y cómo la ejerce, es una decisión nacional que puede resultar distinta según el país. En tercer lugar, la conexión con el derecho nacional existente: Polonia ya contaba con normas propias sobre información financiera anual, derecho de sociedades y auditoría, y las nuevas obligaciones europeas se encajan dentro de ese marco. Ese encaje puede agravar obligaciones, aliviarlas o situarlas en un nivel distinto de la organización del que sugiere a primera vista el texto europeo.
Una suposición frecuente es que los criterios que determinan si una empresa queda sujeta a la obligación se aplican de forma idéntica en toda Europa. Eso no es evidente. Los legisladores nacionales pueden, al transponer la directiva, tomar decisiones sobre cómo se trata a los grupos de empresas, cómo se incluyen las filiales de matrices extranjeras y cómo se configuran los periodos transitorios. Los umbrales y plazos exactos que rigen en Polonia figuran en la ley de transposición polaca y en la normativa de desarrollo correspondiente; ese texto debe consultarse directamente, porque las modificaciones legislativas avanzan más rápido de lo que cualquier resumen puede seguir.
La línea europea exige aseguramiento sobre el informe de sostenibilidad, pero quién puede realizar ese aseguramiento y bajo qué norma es, de nuevo, una decisión de aplicación nacional. En Polonia, el colegio profesional nacional de auditores, junto con el legislador, determina qué cualificación se exige y qué nivel de seguridad se espera en un primer momento. Ese detalle determina en la práctica a quién debe contratar una empresa y en qué momento, y es un detalle que la propia directiva europea no fija.
Resulta tentador considerar la divergencia nacional como un problema de traducción: la misma norma, en otro idioma. Eso subestima el mecanismo. Cada Estado miembro reescribe la directiva dentro de su propio sistema legislativo, con sus propias definiciones de formas societarias, sus propios ejercicios fiscales, sus propios regímenes sancionadores y su propia estructura de supervisión. Por ello, una empresa con sedes en varios países puede necesitar, para lo que en el fondo parece la misma obligación, un responsable distinto, un tipo de evidencia distinto y un plazo distinto en cada país. Esto también se aprecia en otros Estados miembros: cómo ha transpuesto Suecia la directiva europea muestra un ritmo de transposición distinto al de Polonia, la aplicación danesa de la supervisión y el cumplimiento asigna la responsabilidad de otra manera, y la conexión irlandesa con el derecho de sociedades existente muestra cómo un ordenamiento jurídico existente da forma a las nuevas normas. Quien opera en varios de estos países no puede partir de un único conjunto de reglas.
Para un consejo de administración, un CFO, un general counsel o un auditor interno que deba poder demostrar que la organización tiene el control, la pregunta no es solo qué obligación europea se aplica. La pregunta es qué desarrollo nacional se aplica a cada entidad del grupo, quién dentro de la organización es responsable de la evidencia de que se cumple ese desarrollo nacional, y qué control demuestra que ese proceso es repetible, no algo puntual. Esto exige un panorama por país y por entidad, con un responsable, la evidencia y el control que demuestra que esa evidencia se mantiene actualizada para cada obligación. Ese panorama difiere lógicamente de lo que sería necesario en la aplicación austriaca de la misma directiva o en el enfoque checo de las obligaciones de información, y debe actualizarse en cuanto uno de los legisladores nacionales modifique su propio texto.
Elaborar ese panorama, por país, por entidad, por obligación, es en gran parte trabajo estructurado: consultar fuentes nacionales, identificar el texto correcto, vincular al responsable dentro de la organización con la obligación y poner en orden la evidencia. Parte de ese trabajo puede apoyarse con IA, y otra parte exige un juicio que debe seguir en manos de una persona. El escáner de trabajo de FTE TO AI calcula, por tarea, qué parte de ese trabajo puede asumir la IA y qué parte no, de modo que quede claro dónde se dedica tiempo a buscar información y dónde a evaluarla realmente.
El Compliance Check, que vincula a cada obligación un responsable, la evidencia y un control, está en construcción. Quien desee utilizarlo en cuanto esté disponible puede inscribirse en la lista de espera. Para el texto legal polaco vigente y los umbrales actuales, la fuente nacional, o la consulta a alguien que siga a diario la transposición polaca, sigue siendo el punto de partida.
Vraag maar welke verplichting op u van toepassing is, en waaraan u dat kunt aantonen.
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