Hvilke nationale overskrifter gælder i Spanien

Et europæisk direktiv, en spansk omsætning

CSRD er et direktiv, ikke en forordning. Denne sondring er kernen i ethvert spørgsmål om nationale overskrifter. Et direktiv fastsætter et mål og en minimumsramme; hver medlemsstat omsætter det derefter i egen lovgivning. Spanien gør dette via national regulering, der bygger videre på eksisterende forpligtelser omkring ikke-finansiel information, og denne omsætning kan på visse punkter være strengere, mere omfattende eller anderledes formuleret end den europæiske tekst. Den, der kun læser direktivet, går derfor glip af netop den del, der i Spanien gør forskellen.

Hvor afvigelsen typisk opstår

Nationale overskrifter opstår ikke vilkårligt. De findes strukturelt på et begrænset antal steder i lovgivningen:

den præcise afgrænsning af, hvem der falder under forpligtelsen, hvor en medlemsstat kan udfylde tærskler eller definitioner anderledes end direktivteksten antyder;
det sprog, rapporten skal udarbejdes på, og om en oversættelse derudover er obligatorisk;
det udpegede tilsynsorgan og den måde, hvorpå dette organ kontrollerer og fører tilsyn;
eventuelle supplerende bestemmelser, der udspringer af allerede eksisterende nationale rapporteringsforpligtelser, som ikke uden videre er blevet erstattet, men kan fortsætte med at eksistere sammen med de nye regler.

For Spanien gælder det, at der allerede i længere tid har eksisteret en national ramme for ikke-finansiel information, opbygget på grundlag af tidligere europæisk og national regulering. Ved omsætningen af CSRD er denne ramme ikke løsrevet fra det, der allerede fandtes; den er indarbejdet i den. Det betyder, at en virksomhed, der ser på, hvad der gælder i Spanien, ikke kun skal læse den nye tekst, men også skal undersøge, hvad der er blevet stående af den ældre forpligtelse sammen med eller under det nye lag.

Hvad dette betyder for scope-spørgsmålet

Spørgsmålet "falder min virksomhed under CSRD i Spanien" har derfor ikke et fast svar, der er ens for hele Europa. Svaret afhænger af tærskler, som de er fastlagt i den spanske omsætningslov, af spørgsmålet om, hvorvidt et datterselskab i Spanien medregnes i en koncern, der er etableret et andet sted i Europa, og af den dato, hvor den nationale lovgivning faktisk er trådt i kraft eller endnu skal træde i kraft. Disse datoer varierer mellem medlemsstaterne og bliver regelmæssigt justeret som følge af europæiske forsinkelser eller nationale beslutninger. Den, der har brug for et tal eller et årstal, finder det i den aktuelle spanske lovtekst og i den udpegede tilsynsmyndigheds vejledning, ikke i en generel sammenfatning af direktivet.

Hvorfor dette mønster ikke er unikt for Spanien

Samme mekanisme gør sig gældende i hver medlemsstat, med et lidt andet resultat. Det ses for eksempel i, hvordan den italienske omsætning af CSRD afviger fra direktivteksten, hvordan Polen har indarbejdet egne tilføjelser i den nationale lovgivning, og hvordan Sverige har indpasset forpligtelsen i en allerede eksisterende rapporteringsramme. Også en sammenligning med den danske tilgang til tilsyn og håndhævelse, den irske omsætning og den nationale tilsynsmyndigheds rolle og den østrigske udformning af scope og tærskler viser, at direktivet er et fælles udgangspunkt, ikke et fælles resultat. For en virksomhed med etableringer i flere lande betyder dette, at hvert lands nationale overskrift skal fastlægges særskilt; at ekstrapolere fra ét land til et andet giver et forkert billede.

Fra at vide til at kunne påvise

At vide, at Spanien har sin egen omsætning, er et første skridt. Det næste skridt er mindre selvfølgeligt og går videre end blot denne side: for hver forpligtelse, der følger af denne omsætning, skal det være fastlagt, hvem inden for organisationen der er ejer, hvilket bevis der påviser, at forpligtelsen er opfyldt, og hvilken kontrol der holder dette bevis i orden. En ledelse, der kan påvise, at den er in control, gør det ikke med en henvisning til direktivet, men med et overblik, hvor forpligtelse, ejer, bevis og kontrol står samlet. Dette overblik er, hvad Compliance Check leverer; det værktøj, der bygger dette overblik op pr. land og pr. forpligtelse, er under udvikling. Den, der allerede nu ønsker at arbejde med dette, kan tilmelde sig ventelisten.

Det næste spørgsmål: hvem udfører arbejdet

Så snart det er klart, hvilke forpligtelser der gælder i Spanien, og hvem der er ansvarlig for dem, følger spørgsmålet naturligt om, hvor meget af dette arbejde der reelt skal forblive menneskeligt arbejde. Indsamling af bevis, opfølgning på kontroller og overvågning af ændringer i national lovgivning er opgaver, der kan opdeles i trin, og ikke hvert trin kræver samme grad af menneskelig vurdering. Arbejdsscanningen fra FTE TO AI beregner for hver opgave, hvor stor en del af den, der kan overtages af AI, så det bliver klart, hvor der frigøres kapacitet, og hvor menneskelig kontrol stadig er nødvendig.